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                                                                  三圣股份:关于受让股权暨调解三圣药业有限公司投资方案的通告

                                                                  日期:2017-11-05 20:00:07编辑作者:AG环亚娱乐手机版

                                                                    证券代码:002742 证券简称:三圣股份 通告编号:2017-72号

                                                                    重庆三圣实业股份有限公司

                                                                    关于受让股权暨调解三圣药业有限公司投资方案的通告

                                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                    一、买卖营业配景及轮廓

                                                                    2016年 11月,公司子公司三圣埃塞(重庆)实业有限公司(以下简称“三圣埃塞”)与张家港市中悦冶金装备科技有限公司(以下简称“中悦公司”)签定《投资相助协议》约定,两边配合出资,在埃塞俄比亚东方家产园设立三圣药业有限公司(以下简称“三圣药业”)。三圣药业注册成本为 8800 万比尔,个中三圣埃塞以钱币出资 7480万比尔,持有 85%股权,中悦公司以钱币出资 1320万比尔,持有 15%股权。两边赞成实验三圣药业医药项目第一期建树,总投资 3000万美元,由两边按各自所持有的三圣药业股权比例包袱投资额度。

                                                                    上述协议签定后,公司起劲组织资金、职员敦促三圣药业项目建树按打算顺遂开展;中悦公司因受国度外汇禁锢政策调解影响及自身资金布置缘故起因,估量无法按约定比例推行对三圣药业出资及包袱响应投资额度。

                                                                    为保障三圣药业项目建树资金必要,维护上市公司好处,团结埃塞俄比亚相

                                                                    关法令划定,两边经协商赞成以股权转让的方法调解各自对三圣药业的持股比例,调解后的比例为:三圣埃塞以钱币出资 8756万比尔,持有三圣药业 99.5%股权,中悦公司以钱币出资 44 万比尔,持有三圣药业 0.5%股权,三圣药业的注册成本仍为 8800万比尔。鉴于中悦公司尚未推行对三圣药业的投资任务,中悦公司赞成将其所持三圣药业 14.5%股权(出资额度)以零对价转让给三圣埃塞,两边凭证调解后各自所持三圣药业股权比例推行出资任务并包袱三圣药业医药项目投资额度。

                                                                    2017年 10月 25日,公司召开第三届董事会第二十一次集会会议审议通过了《关于受让股权暨调解三圣药业有限公司投资方案的议案》。同日,三圣埃塞与中悦公司就本次投资方案调解及股权转让事项签定了《股权转让协议》、《关于<投资相助协议>的增补协议》。

                                                                    本次买卖营业不组成关联买卖营业,也不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》中划定的重大资产重组气象。按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》和《公司章程》等相干划定,本次买卖营业事项在董事会权限范畴内,无需提交公司股东大会审议。

                                                                    二、买卖营业对方的根基环境

                                                                    公司名称:张家港市中悦冶金装备科技有限公司

                                                                    法定代表人:卢晓乾

                                                                    注册成本:4000万元人民币

                                                                    创立日期:2014年 6月 25 日

                                                                    住所:张家港市金港镇香山南路东侧

                                                                    策划范畴:冶金装备规模内的技能研发、技能转让、技能咨询及相干的技能处事;焊管机组制造、加工、贩卖;焊接钢管、钢带制造、加工、贩卖;自营和署理种种商品及技能的收支口营业。

                                                                    股东:王志龙、卢晓乾中悦公司与三圣埃塞、公司、公司控股股东及现实节制人之间不存在关联相关。

                                                                    三、买卖营业标的根基环境

                                                                    公司名称:三圣药业有限公司(英文名:Sansheng Pharmaceutical P.L.C.)

                                                                    注册号:EIA-PC/01/005424/09

                                                                    总司理:陈生

                                                                    注册成本:8800万比尔

                                                                    住所:埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市东方家产园

                                                                    投资项目:制药

                                                                    股权布局:三圣埃塞出资 7480万比尔,持股 85%;中悦公司出资 1320万比尔,持股 15%。三圣药业的股权不存在抵押、质押可能其他第三人权力的气象,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的气象,亦不存在查封、冻结等司法法子等。

                                                                    首要财政数据:三圣药业于 2017年 2月设立,尚处于建树期, 2017年 1-9月实现业务收入 0 元、净利润-3951381.67 元;截至 2017 年 9 月末,总资产110689421.74元、总欠债 92409565.99 元、净资产 18279855.75 元。(未经审计)

                                                                    四、买卖营业的订价政策及订价依据

                                                                    鉴于中悦公司尚未向三圣药业现实缴纳出资款,也未参加三圣药业的详细策划打点,且三圣药业尚处于建树期,两边赞成本次买卖营业对价为 0元。

                                                                    五、买卖营业协议的首要内容

                                                                    (一)股权转让协议

                                                                    转让方:张家港市中悦冶金装备科技有限公司

                                                                    受让方:三圣埃塞(重庆)实业有限公司1、两边赞成,本次股转的标的股权为转让方持有的三圣药业 14.5%股权(出

                                                                    资额 1276万比尔)。

                                                                    2、转让方赞成按照本协议约定将其持有的三圣药业 14.5%股权(出资额

                                                                    1276万比尔)转让给受让方,受让方赞成按照本协议约定受让该等股权。

                                                                    3、两边赞成并确认,本次股权转让完成后,受让方持有三圣药业 99.5%股权(出资额 8756万比尔),转让方持有三圣药业 0.5%股权(出资额 44万比尔)4、鉴于转让方尚未向三圣药业现实缴纳出资款,且三圣药业尚处于建树期,两边赞成,标的股权的对价为零,即受让方应就本次股转向转让方付出的对价为零。

                                                                    5、两边赞成,本协议见效后的第 1 个事变日为标的股权的交割日。转让方

                                                                    应担保在交割日后 20 个事变日内将标的股权所有改观至受让方名下,并完本钱次股转涉及的审批、许诺及挂号手续。

                                                                    6、两边赞成,三圣药业设立之日起至交割完成日时代,标的股权发生的损益由受让方享有或包袱。

                                                                    7、两边确认,转让方就标的股权应向三圣药业包袱的 1276 万比尔的出资

                                                                    任务尚未推行;两边赞成,鉴于标的股权的对价为零,在本次股转交割完成后,由受让方推行上述股东出资任务;同时,转让方应尽快自行推行其对三圣药业应包袱的别的 44万比尔的出资任务。

                                                                    8、本协议经两边配合签定后创立,于以下前提所有成绩后即见效:

                                                                    1)本次股转已担当让方有权决定机构核准;

                                                                    2)三圣药业股东会已通过赞成本次股转的决策。

                                                                    (二)关于《投资相助协议》的增补协议

                                                                    甲方:三圣埃塞(重庆)实业有限公司

                                                                    乙方:张家港市中悦冶金装备科技有限公司

                                                                    1、两边赞成,调解两边各自对三圣药业的出资比例和股权比例,调解后的

                                                                    比例为:三圣药业的注册成本为 8800 万比尔;个中,甲方以钱币出资 8756万比尔,,持有三圣药业 99.5%股权;乙方以钱币出资 44 万比尔,持有三圣药业

                                                                    0.5%股权。

                                                                    2、乙方理睬并担保,鉴于乙方尚未推行对三圣药业的任务,乙方将其所持

                                                                    三圣药业 14.5%股权以零对价转让给甲方;在签定本增补协议的同时,乙方与甲

                                                                    方就上述三圣药业 14.5%股权转让事项签定股权转让协议。甲方受让乙方上述三圣药业 14.5%股权后,响应的出资任务由甲方包袱。两边凭证上述股权转让事项完成后各自所持三圣药业股权比例包袱三圣药业医药项目投资额度。

                                                                    3、税费两边因签定或推行本增补协议而应缴纳的有关税金、规费,由两边各自依法包袱;并由法定的纳税任务人或代扣代缴任务人缴纳。

                                                                    4、本增补协议经两边配合签定后创立,于以下前提所有成绩后即见效:

                                                                    1)本增补协议已经甲方母公司重庆三圣实业股份有限公司董事会核准;

                                                                    2)两边就上述三圣药业 14.5%股权转让事项签定的股权转让协议已见效。

                                                                    六、本次买卖营业的目标和对公司的影响

                                                                    本次买卖营业是为保障三圣药业项目建树资金必要,维护上市公司好处,与相助方中悦公司对原投资相助方案举办调解。三圣埃塞本次以零对价受让三圣药业

                                                                    14.5%的股权后,需按受让股权比例包袱响应的项目投资金额,估量约 435 万美元。资金来历为公司自有资金,该部门投资金额不会对公司一般出产策划、一连策划手段、损益和资产状况带来重大倒霉影响。

                                                                    三圣药业是为加速公司医药财富机关,延长拓展非洲市场而投资设立,将会

                                                                    对公司将来策划成长起到起劲的浸染。但其今朝尚处于建树期,现阶段不会对公司的策划业绩发生重大影响。

                                                                    特此通告。

                                                                    重庆三圣实业股份有限公司董事会

                                                                    2017年 10月 26日
                                                                  责任编辑:cnfol001

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