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                                                                  AG女忧高桥圣子_天士力制药团体股份有限公司与天津合力营销筹谋合资企业(有限合资)配合收购河南天地药业股份有限公司60%股权的通告

                                                                  日期:2018-02-13 23:02:40编辑作者:AG女忧高桥圣子

                                                                  本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

                                                                  一、买卖营业概述

                                                                  1.买卖营业环境概述:

                                                                  天士力制药团体股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“天士力股份”)与天津合力营销筹谋合资企业(有限合资)(以下简称“合力营销”)于2013年9月18日与河南天地药业股份有限公司(以下简称“天地药业”)六位天然人股东签署了《股份转让协议书》,天士力与合力营销将别离以现金方法受让六位天然人股东持有的天地药业60%的股权,个中本公司受让天地药业45%的股权,合力营销受让天地药野艿%的股权。

                                                                  经协议各方同等承认,按照天健管帐师事宜所出具的审计陈诉,天地药业截至2013年04月30日净资产为8,684.77万元、2012年度税后净利润2,789.69万元;同时参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估陈诉,天地药业截至2013年04月30日评估股东所有权益为36,381.29万元。协议各方协商确定本协议项下天地药野馨0%股权的代价为>,560.00万元,天地药业60%的股权的总价款为人民币20,136.00万元,个中,公司应付出15,102.00万元,合力营销应付出5,034.00万元。

                                                                  内蒙古建中状师事宜所出具了《关于天士力制药团体股份有限公司、天津合力营销筹谋合资企业(有限合资)收购河南天地药业股份有限公司股权的法令意见书》。

                                                                  2.董事会审议环境:

                                                                  2013年9月24日,公司以现场与通信相团结的方法召开了第五届董事会第10次集会会议,集会会议应到董事8人,实到董事8人,个中董事长闫希军老师、副董事长蒋晓萌老师与朱永宏老师、独立董事张雁灵老师与施灿烂老师通过电话通信方法出席本次集会会议。集会会议由董事兼总司理闫凯老师主持,经审议,到会董事以8票赞成、0票阻挡、0票弃权的书面表决功效同等通过了《天士力制药团体股份有限公司与天津合力营销筹谋合资企业(有限合资)配合收购河南天地药业股份有限公司60%股权的议案》。

                                                                  凭证相干法令礼貌及《公司章程》有关划定,本次股权收购属于公司董事会决定权限之内,不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组,亦不组成关联买卖营业。

                                                                  二、 买卖营业各方当事人

                                                                  (一)买卖营业对方环境先容

                                                                  1. 贾孝忠,男,中华人民共和国国民,无境外永世居留权,身份证号:4102021948082310艹,住所为河南省开封市金明区城西阛阓街1号楼1单位1号。接受天地药业董事长、总司理之职务,现持有天地药野馨,753,824股,占公司总股本的32.0436%

                                                                  2. 田保晨,男,中华人民共和国国民,无境外永世居留权,身份证号:41020219621114001X,住所为河南省开封市龙亭区南陶胡同20号院18号。接受天地药业董事、副总司理之职务,现持有天地药业5,831,676股,占公司总股本的17.3769%。

                                                                  3. 林志忠,男,中华人民共和国国民,无境外永世居留权,身份证号:410202196004110010,住所为河南省开封市龙亭区体育路18号院1号楼1单位1号。接受天地药业董事、副总司理之职务,现持有天地药业4,382,280股,占公司总股本的13.0580%。

                                                                  4. 范若丽,女,中华人民共和国国民,无境外永世居留权,身份证号:410211196004101022,住所为开封市经济技能开拓区金明东街金明小区8号楼2单位201号。接受天地药业董事、总工程师、质量受权人之职务,现持有天地药业3,300,000股,占公司总股本的9.8>1%。

                                                                  5. 魏强,男,中华人民共和国国民,无境外永世居留权,身份证号:410203196301310031,住所为河南省开封市顺和回族权双井街15号。接受天地药业董事、副总司理之职务,现持有4,659,984股,占公司总股本的13.8855%。

                                                                  6. 钟秉华,女,中华人民共和国国民,无境外永世居留权,身份证号:410202196303100541,住所为河南省开封市龙亭区八府仓街26号。接受天地药业监事会主席之职务,现持有天地药业2,420,000股,占公司总股本的7.2110%。

                                                                  (二)合力营销

                                                                  注册号:120116000188993

                                                                  企业范例:有限合资企业

                                                                  注册成本:50,340,000.00元

                                                                  首要策划场合:天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-291

                                                                  策划范畴:对医药、医疗、康健及相干行业的营销筹谋、打点咨询、贩卖筹谋。(以上策划范畴涉及行业容许的凭容许证件,在有用限期内策划,国度有专项专营划定的按划定治理)

                                                                  合资限期:2013年9月12日至2017年9月11日。

                                                                  执行事宜合资人(一样平常合资人):天津合力企业打点有限公司(委派代表:葛剑),该合资人出资额为503.40万元,占所有出资比例的10%。

                                                                  有限合资人出资4530.60万元,占所有比例的90%,详细出资环境为:公司控股70%的子公司天津天士力医药营销团体有限公司出资2055.90万元,其它13名天然人股东合计出资2474.70万元。

                                                                  三、买卖营业标的根基环境

                                                                  (一)买卖营业标的环境

                                                                  天地药业前身系创立于1956年的开封市中药制药厂,1997年3月改制为河南天地药业股份有限公司。公司注册成本为人民币>56万元;住所为开封市大梁路;公司范例为股份有限公司(非上市);法定代表人贾孝忠;策划范畴为:容许策划项目:片剂、丸剂(浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸)、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量打针剂、口服液、酊剂(含中药前处理赏罚及提取)的出产、贩卖(以上范畴凭有用容许证审定的范畴策划)。公司出产有打针剂、片剂、丸剂、散剂、胶囊剂、酊剂等剂型,90多个品种。主导产物有醒脑静打针液、藿香正气水、少林正骨精、健脑灵片、六味地黄丸、冠心苏合丸等。个中醒脑静打针液(国药准字Z41020664、Z41020665),为国度医保乙类品种,在医院处方中成药市场脑科用药市场份额排名第二,因其具有普及的顺应症和极小的不良回响率而具有庞大的市场远景。

                                                                  1.股权布局

                                                                  天地药业自创立以泉源经数次改制以及股权改观,制止通告日,公司的股权布局为:

                                                                  股东

                                                                  出资额(万元)

                                                                  出资比例

                                                                  贾孝忠

                                                                  1075.3824

                                                                  32.0436%

                                                                  田保晨

                                                                  583.1676

                                                                  17.3769%

                                                                  魏强

                                                                  465.9984

                                                                  13.8855%

                                                                  林志忠

                                                                  438.2280

                                                                  13.0580%

                                                                  范若丽

                                                                  >0.0000

                                                                  9.8>1%

                                                                  钟秉华

                                                                  242.0000

                                                                  7.211%

                                                                  开封天中商贸有限公司

                                                                  27.5616

                                                                  0.8213%

                                                                  开封天豪商贸有限公司

                                                                  39.2544

                                                                  1.1697%

                                                                  开封天发商贸有限公司

                                                                  31.5288

                                                                  0.9395%

                                                                  10

                                                                  开封天明商贸有限公司

                                                                  36.1224

                                                                  1.0764%

                                                                  11

                                                                  开封天增商贸有限公司

                                                                  32.9904

                                                                  0.9830%

                                                                  12

                                                                  开封天美商贸有限公司

                                                                  53.7660

                                                                  1.6021%

                                                                  合计

                                                                  >56

                                                                  100%


                                                                  2、权属状况声名

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