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                                                                  盘龙药业:北京市期间九和状师事宜所关于公司初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(六)

                                                                  日期:2017-11-05 19:41:45编辑作者:AG环亚娱乐手机版

                                                                    法令意见书

                                                                    北京市期间九和状师事宜所关于陕西盘龙药业团体股份有限公司初次果真刊行股票上市

                                                                    增补法令意见书(六)

                                                                    地点:北京市宣武门外大街甲 1 号举世财讯中心 B 座 2 层

                                                                    电话:010-5933 6116 传真:010-5933 6118

                                                                    二〇一七年八月

                                                                    5-1-7-1

                                                                    增补法令意见书(六)目次

                                                                    一、增补反馈意见题目一 ........................................................................................ 5

                                                                    二、增补反馈意见题目二 ........................................................................................ 7

                                                                    三、增补反馈意见题目三 ........................................................................................ 9

                                                                    5-1-7-2

                                                                    增补法令意见书(六)北京市期间九和状师事宜所关于陕西盘龙药业团体股份有限公司初次果真刊行股票上市

                                                                    增补法令意见书(六)

                                                                    致:陕西盘龙药业团体股份有限公司

                                                                    北京市期间九和状师事宜所(以下简称“本所”)接管陕西盘龙药业团体股

                                                                    份有限公司(以下简称“刊行人”、“公司”或“盘龙药业”)的委托,接受盘龙药业申请初次果真刊行人民币平凡股(A 股)并上市(以下简称“本次股票刊行上市”)屎的专项法令参谋。本所已就本次股票刊行上市出具了《北京市时

                                                                    代九和状师事宜所关于陕西盘龙药业团体股份有限公司初次果真刊行股票并上市之法令意见书》(以下简称“法令意见书”)及五份增补法令意见书。

                                                                    本所现按照中国证监会于 2017年 8月 17日下发的《陕西盘龙药业团体股份有限公司初次果真刊行股票并上市申请文件增补反馈意见(二)》(以下简称“增补反馈意见”)的要求,按照《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法令、礼貌和类型性文件的划定,本所状师在对盘龙药业本次股票刊行上市相干环境

                                                                    进一步查证的基本上,出具本增补法令意见书。

                                                                    本增补法令意见书是对法令意见书、五份增补法令意见书的增补,组成法令意见书、五份增补法令意见书不行支解的一部门。内地址法令意见书、五份增补法令意见书中颁发法令意见的条件、声明、释义同样合用于本增补法令意见书。

                                                                    本所及包办状师赞成将本增补法令意见书作为盘龙药业本次股票刊行上市

                                                                    所必备的法令文件,伴同其他申报原料一同提交中国证监会检察,并依法对所出具的增补法令意见包袱响应的法令责任。

                                                                    本增补法令意见书仅供盘龙药业为本次股票刊行上市之目标行使,未经本所赞成,不得用作任何其他目标。

                                                                    5-1-7-3

                                                                    增补法令意见书(六)

                                                                    本所及包办状师按照《证券法》的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对盘龙药业提供的有关文件和究竟举办了核查和验证,现出具增补法令意见如下:

                                                                    5-1-7-4

                                                                    增补法令意见书(六)

                                                                    一、增补反馈意见题目一

                                                                    2014 年陕西银矿将其持有的盘龙植物药业 49%股权转让给刊行人。请刊行

                                                                    人团结相干法令礼貌条文,明晰声名上述转让是否必要推行省国资委存案措施。请保荐机构、刊行人状师对上述环境举办核查,并颁发现确意见。

                                                                    就上述题目,本所状师通过以下方法举办了核查:

                                                                    (1)核查了盘龙植物药业的公司挂号档案;

                                                                    (2)查询国有资产打点相干的法令礼貌;

                                                                    (3)核查了本次转让相干的评估陈诉、国有资产评估项目存案表及审计陈诉;

                                                                    (4)核查了西部产权买卖营业所出具的产权买卖营业凭据;

                                                                    (5)核查了盘龙药业付出股权转让价款的银行流水凭据;

                                                                    (6)包办状师和保荐机构就本次转让的相干事项与盘龙药业的包办职员举办了访谈;

                                                                    (7)包办状师和保荐机构走访了陕西有色金属控股团体有限责任公司,相识国有资产转让的相干措施;

                                                                    (8)取得了陕西省人民当局国有资产监视打点委员会出具的就本次转让事件简直认文件。

                                                                    (一)本次转让推行的审批措施

                                                                    本次转让其时有用之《陕西省国资委禁锢企业重大事项打点暂行步伐》第四条划定,“省国资委对以下事项实施许诺制:(一)禁锢企业及其重要子企业的归并、分立、改制、上市,增减成本,以及驱逐、休业等事项。个中禁锢企业的归并、分立、改制、驱逐、休业等事项,该当由省国资委报请省人民当局核准。重要子企业名单由省国资委另行确定。(二)禁锢企业设立公司。(三)禁锢企业刊行债券、大额捐赠、分派利润等事项。(四)禁锢企业及其重要子企业

                                                                    1000 万元(含 1000 万元)以上的非主业投资,包罗牢靠资产投资、产权收购和恒久股权投资。(五)禁锢企业及其重要子企业国有产权转让。个中禁锢企业国有产权转让或通过改制、增资扩股等方法致使国度不再具有控股职位的,该当由省国资委报请省人民当局核准。(六)禁锢企业及其所属企业国有产权协议转

                                                                    让。(七)省人民当局核准事项涉及的资产评估项目。(八)按照国度和本省有

                                                                    5-1-7-5

                                                                    增补法令意见书(六)关划定,必要省国资委许诺的其他事项。”《陕西省人民当局国有资产监视打点委员会所出资企业国有产权变换打点暂行步伐》第十八条划定,“重要子企业是指禁锢企业所属全资和控股,且占据国有资产在 5000 万元以上的企业;重大产权变换事项是指企颐魅整体改制、分立、归并、驱逐的事项,以及增资扩股、股权回购、产权转让涉及放弃国有控股权的产权变换事项。”陕西银矿持有盘龙植物药业49%股权,现实出资245万元,未控股盘龙植物药业,且盘龙植物药业属于国资委下第三级次的企业,占据国有资产也未到达

                                                                    5000 万元的重要子企业尺度,其它盘龙植物药业所策划的中药饮片出产、贩卖

                                                                    营业与陕西银矿主营的银矿采选、矿产物加工贩卖营业相差较大,因此,盘龙植物药业不作为国资委禁锢企业所属重要子企业,其股权转让无需省国资委审批,由陕西银矿的禁锢企业出具审批意见即可。

                                                                    陕西银矿的禁锢企业为陕西有色金属控股团体有限责任公司,其为陕西省人民当局全资控股的国有独资企业。陕西有色金属控股团体有限责任公司具备对陕西银矿持有的盘龙植物药业股权及债权的转让举办审批的权限。2013 年 7月 31 日,陕西有色金属控股团体有限责任公司出具了《关于转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权的批复》(陕色团体发[2013]139 号),赞成陕西银矿转让其持有的盘龙植物药业所有股权,陕西银矿在盘龙植物药业的所有债权应与股权同时转让。

                                                                    本所状师以为,本次转让已推行了须要的审批措施。

                                                                    (二)本次转让推行的存案措施《陕西省国资委禁锢企业重大事项打点暂行步伐》第五条划定,“省国资委对以下事项实施存案制:(一)禁锢企业年度投资打算。(二)禁锢企业及其重要子企业 1 亿元(含 1 亿元)以上的主业投资,,包罗牢靠资产投资、产权收购、恒久股权投资和设立基金。(三)禁锢企业之间 1 亿元(含 1 亿元)以上的包管事项。禁锢企业及其所属企业彼此提供包管的,由禁锢企业抉择。禁锢企业不得向无产权相关的企业提供包管。(四)省国资委许诺(存案)事项涉及的资产评估项目。(五)按照国度和本省有关划定,必要省国资委存案的其他事项。”本次股权转让未到达上述划定的气象,因此陕西银矿将其持有的盘龙植物

                                                                    药业 49%股权转让给盘龙药业无需向陕西省国资委存案。

                                                                    经走访陕西有色金属控股团体有限责任公司相识到,陕西有色金属控股集

                                                                    5-1-7-6

                                                                    增补法令意见书(六)团有限责任公司按摄影关划定无需将本次股权转让向陕西省国资委举办专项存案。

                                                                    陕西省人民当局国有资产监视打点委员会收悉陕西有色金属控股团体有限责任公司提交的《关于确认陕西银矿转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权有关环境申请确认的函》,并于 2017 年 8 月 22 日出具《关于确认陕西银矿转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权有关环境的函》(陕国资产权函[2017]77 号),确认:“凭证《企业国有产权转让打点暂行步伐》(国务院国资委财务部令第 3 号)及我省有关划定,你公司有权对陕西银矿转让陕西商洛植物药业有限公司 49%股权及债权事项举办审批,并对评估功效和国有产权变换挂号事项举办存案,该事项买卖营业进程正当合规,现予以确认。该宗股权转让不需报省国资委审批或存案。”综上,本所状师以为,陕西银矿将其持有的盘龙植物药业 49%股权转让给盘龙药业,无需推行陕西省国有资产监视打点委员会存案措施,买卖营业进程正当合规。

                                                                    二、增补反馈意见题目二

                                                                    请刊行人声名盘龙医药物流和盘龙医药的详细配送地区,增补声名其继承行使“盘龙”商号是否会侵害刊行人好处。请保荐机构、刊行人状师对上述环境举办核查,并颁发现确意见。

                                                                    就上述题目,本所状师通过以下方法举办了核查:

                                                                    (1)查询了盘龙医药股份和盘龙医药物流的营业地区;

                                                                    (2)与盘龙医药股份及盘龙医药物流的相干认真人雷同相识营业环境;

                                                                    (3)核查了盘龙药业及其子公司在《西部商桥?医院专刊》宣布的声明;

                                                                    (4)登岸全王法院被执行人信息网及中华人民共和国最高人民法院裁判文书网查询两边的纠纷环境。

                                                                    经本所状师核查,盘龙医药物流和盘龙医药股份的营业地区漫衍环境如下:

                                                                    营业分类 盘龙医药股份 盘龙医药物流医院配送业

                                                                    “三同一”配 商洛市:丹凤县、商南县、洛南县、延安市:黄龙县、洛川县、黄陵县、横山区、吴堡县、

                                                                    5-1-7-7

                                                                    增补法令意见书(六)

                                                                    营业分类 盘龙医药股份 盘龙医药物流

                                                                    务 送地区 山阳县、柞水县、镇安县、商州区汉中市:宁强县富县

                                                                    榆林市:靖边县、绥德县、米脂县

                                                                    咸阳市:乾县都市“公立医疗机构”配送医院

                                                                    商洛市:

                                                                    商洛市中心医院、商洛市中医医院、商洛市第二人民医

                                                                    院、商洛市妇幼保健院、商洛市中心医院

                                                                    铜川市:

                                                                    铜川矿务局医院

                                                                    汉中市:

                                                                    汉中市中心医院、汉中市中医医院

                                                                    西安市:

                                                                    西安市五二一医

                                                                    院、西安市第五医院

                                                                    西安市:

                                                                    西安市新城区中医医院、西安市未央区中医医院、西安市碑林区中医医院、物流运输营业

                                                                    2016年 5月改观策划范畴,可开展该类营业,今朝仅运输本身配送医院营业的货品,没有对外策划

                                                                    2011 年 5 月取得运输资格,开展陕西省内及世界药品运输营业

                                                                    其他药品处奇迹务 未开展该类营业 陕西省内并辐射世界

                                                                    按照上表所示,盘龙医药股份与盘龙医药物流在“三同一”配送营业方面未有重合的地域,在都市“公立医疗机构”配送营业方面未有重合的医院;盘龙医药股份的物流运输营业今朝尚未对外策划。除前述三项营业外,盘龙医药股份无其他营业范例。

                                                                    2015 年 11 月 25 日,盘龙药业及其子公司在《西部商桥?医院专刊》杂志宣布声明,确认盘龙医药物流非陕西盘龙企业团体成员,与盘龙药业及其子公司在法定代表人、成本股权、企业品牌之间无任何干联相关。

                                                                    其它,经查询全王法院被执行人信息及中华人民共和国最高人民法院裁判文书,不存在盘龙药业与盘龙医药物流的诉讼案件及纠纷事项。

                                                                    5-1-7-8

                                                                    增补法令意见书(六)

                                                                    经本所状师核查,盘龙医药股份与盘龙医药物流的配送营业没有相互重合的地区,不存在相互竞争的气象,两边均作为独立主体参加“三同一”配送地区和都市“公立医疗机构”配送医院的竞标。同时,盘龙药业已果真声明盘龙医药物流与其已不存在任何干联相关,盘龙药业与盘龙医药物流亦不存在任何纠纷或隐藏纠纷。因此盘龙医药物流固然继承行使“盘龙”商号,但对盘龙药颐魅正常出产策划未造成任何倒霉影响,未侵害盘龙药业好处。

                                                                    本所状师以为,盘龙医药股份与盘龙医药物流的配送营业没有相互重合的地区,不存在相互竞争的气象。盘龙医药物流继承行使“盘龙”商号,未对盘龙药颐魅正常出产策划造成影响,未侵害盘龙药业好处。

                                                                    三、增补反馈意见题目三

                                                                    请刊行人增补声名自公司设立至 2012 年之前的历次增资均系平价增资的公

                                                                    允性及公道性,是否会造成国有资产流失。请保荐机构、刊行人状师对上述环境举办核查,并颁发现确意见。

                                                                    就上述题目,本所状师通过以下方法举办了核查:

                                                                    (1)核查了盘龙药业 2012 年之前历次增资前的资产欠债表、历次增资的股东会决策,并要求盘龙药业就历次增资出具了声名;

                                                                    (2)包办状师和保荐机构对柞水县国有资产打点局其时的认真人(同时也是代表介入股东会的受托人)举办了访谈并要求其出具了声名和理睬;

                                                                    (3)取得柞水县财务局就该事项出具的声名;

                                                                    (4)取得柞水县人民当局和商洛市人民当局就该事项出具简直认文件;

                                                                    (5)取得陕西省人民当局对该事项举办确认的函。

                                                                    经本所状师核查,盘龙药业自设立至 2012 年之前历次增资环境及增资前的净资产环境如下:

                                                                    2012 年之前历次增资环境 增资前的净资产

                                                                    2001 年 12 月召开股东会,增资 374万元,实劳绩本由 126 万元增进至

                                                                    500 万元,个中国有股增资 20 万元

                                                                    2001 年 11 月 30 日的净资产为

                                                                    1302250.29 元,每元注册成本 1.03元

                                                                    2003 年 6 月召开股东会,增资 1700万元,注册成本由 500 万元增进至

                                                                    2003 年 3 月 31 日的净资产为

                                                                    5201450.82 元,每元注册成本 1.04

                                                                    5-1-7-9

                                                                    增补法令意见书(六)

                                                                    2012 年之前历次增资环境 增资前的净资产

                                                                    2200 万元 元

                                                                    2009 年 4 月召开股东会,增资 3000万元,注册成本由 2200 万元增进至

                                                                    5200 万元

                                                                    2009 年 3 月 31 日的净资产为

                                                                    23380403.57 元,每元注册成本 1.06元

                                                                    关于上述增资的公允性及公道性,来由如下:(1)因在上述增资时,各股东无溢价增资的观念,且对平价增资均无贰言;(2)固然上述增资价值并未凭证增资前的净资产确定,但其时的公司净资产与注册成本很是临近,且为其时股东对公司整体策划状况和策划风险综合思量后的抉择,是其时各股东对公司代价的公道判定;(3)其时的股东同时思量到公司成长的实际资金需求,2009

                                                                    年 4 月增资时还思量到谢晓林对公司一连投入并未收取资金行使用度的环境。

                                                                    因此,盘龙药业的上述增资具备公允性及公道性。

                                                                    关于是否会造成国有资产流失题目,起首在 2001 年增资时柞水县国有资产打点局初次入股,且入股价值不高于净资产,因此该次增资不涉及国有资产流失题目。其次,在上述 2003 年 6 月和 2009 年 4 月增资时均掩护了柞水县国有资产打点局的同比例增资的权力,且该局赞成上述增资方案和增资价值。上述增资也取得了柞水县人民当局、商洛市人民当局简直认文件,均确认“上述增资未加害国有股东的正当权益,未造成国有资产流失。”再次,在 2012 年柞水县国有资产打点局退出时,国有股评估代价为 65万元,最终买卖营业价值为 80万元,高于评估代价及入股价值。因此,上述历次增资不会造成国有资产流失。

                                                                    陕西省人民当局出具编号为“陕政函[2017]181 号”《关于确认陕西盘龙药业团体股份有限公司汗青沿革有关事项合规性的函》,确认:“陕西盘龙药业团体股份有限公司前身陕西盘龙制药有限公司和陕西盘龙制药团体有限公司 2003

                                                                    年和 2009 年两次增资均征求了柞水县财务局(国有资产打点局)意见。柞水县

                                                                    财务局(国有资产打点局)均赞成增资方案且放弃增资,属于国有股东的真实意见暗示。增资价值公允,未造成国有资产流失。个中,2009 年陕西盘龙制药团体有限公司增资时,以谢晓林小我私人累计投入 2400万作为公司成本公积转增实劳绩本未侵吞国有股东权益。”综上,本所状师以为,盘龙药业自设立至 2012 年之前的历次增资均系平价增资具备公允性及公道性,未造成国有资产流失。

                                                                    (以下无正文)

                                                                    5-1-7-10

                                                                    增补法令意见书(六)(本页无正文,为《北京市期间九和状师事宜所关于陕西盘龙药业团体股份有限公司初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(六)》之签定页)北京市期间九和状师事宜所

                                                                    认真人:________________ 包办状师:________________

                                                                    黄昌华 时杰伟

                                                                    包办状师:________________郑瑞志

                                                                    年 月 日

                                                                    5-1-7-11
                                                                  责任编辑:cnfol001

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                                                                  发布日期:2017-11-06 详细>>

                                                                  雇用信息(51)迪沙药业团体校园雇用

                                                                  迪沙药业团体始建于1993年,位于誉满环球的生态宜居之城山东威海。团体公司高举诚信为根、人才为本、创新为魂的旗子,现已成长成为产学研相团结、科工贸一体化的国度重点高新技能企业、中国医药 ..

                                                                  发布日期:2017-11-06 详细>>

                                                                  青岛东海药业有限公司雇用信息

                                                                  青岛 青岛东海药业有限公司2018校园雇用 上午J7-111宣讲;下战书J7-114口试 2017-09-28 10:00-12:00 青岛东海药业有限公司 一、 公司所属地西海岸新区简介 青岛东海药业有限公司位于我国第九个 ..

                                                                  发布日期:2017-11-06 详细>>

                                                                  [field:arcurl/]

                                                                  三场盛会齐聚11月 制药规模将掀起新风暴

                                                                  三场盛会齐聚11月 制药规模将掀起新风暴 【中国制药网 展会报道】2017年对付医药行业而言是不服凡的一年,绿色通道为药品审评审批提速;MAH试点为医药企业研发增 ..

                                                                  发布日期:2017-11-06 详细>>

                                                                  华东医药打造企业工匠作育平台

                                                                  贯彻新成长理念,建树当代化经济系统,离不开建树常识型、手艺型、创新型劳动者雄师和高程度创新团队。十九大陈诉提出“弘扬劳模精力和工匠精力”,令华东医药8000多名员工深受激昂。而在克日的 ..

                                                                  发布日期:2017-11-06 详细>>

                                                                  [field:arcurl/]

                                                                  北京本草方源药业团体有限公司

                                                                  北京本草方源药业团体有限公司是一家大型的中药饮片加工贩卖企业。公司于2004年头开始筹办、组建,注册策划范畴:出产、贩卖中药饮片;货品、技能、署理收支口等 ..

                                                                  发布日期:2017-11-06 详细>>

                                                                  [field:arcurl/]

                                                                  尔康制药力推淀粉胶囊 开辟保健品市场

                                                                  尔康制药力推淀粉胶囊 开辟保健品市 ..

                                                                  发布日期:2017-11-05 详细>>