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                                                                  AG女忧高桥圣子_湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十次集会会议决策通告

                                                                  日期:2018-02-13 17:16:14编辑作者:AG女忧高桥圣子

                                                                    证券简称:*ST潜药证券代码:600568编号:2007-036号

                                                                    湖北潜江制药股份有限公司

                                                                    第五届董事会第十次集会会议决策通告

                                                                    出格提醒

                                                                    本公司及全体董事、监事、高级打点职员担保通告内容的真实、精确和完备,对通告的卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉负连带责任。

                                                                    重要内容提醒:

                                                                    1、本次召开董事会所审议的首要内容是:本公司第一大股东珠海中珠股份有限公司(以下简称“中珠股份”)拟以其名下优质的房地产及商品混凝土营业资产同公司的部门医药资产举办置换,资产置换的差额部门由公司以非果真刊行股份方法付出。

                                                                    2、本次买卖营业组成《关于上市公司重大购置、出售、置换资产多少题目的关照》(证监公司字[2001]105 号)项下的重大资产出售与购置。公司将进一步完美本次资产置换暨向特定工具刊行股份购置资产事项的详细方案,待审计、评估等相干事变完成后,另行召开董事会审议本次买卖营业的详细方案并宣布召开股东大会的关照。

                                                                    3、本次刊行股票总量不高出 6000万股,所有向中珠股份定向刊行,刊行价值参照公司股票停牌通告日(2007 年7月4日)前二十个买卖营业日公司股票逐日均价的算术均匀值确定为每股不低于 9.15元。最终刊行股数提请股东大会授权董事会按照现实环境确定。

                                                                    4、本次资产置换暨向特定工具刊行股份购置资产事项须经公司股东大会核准外,还须报中国证监会考核后方可实验。

                                                                    湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十次集会会议于2007年11月2日以通信表决的方法召开。集会会议应收董事表决票9张,实收董事表决票9张,切合《公司法》及《公司章程》的有关划定。经全体董事当真审议,形成如下决策:

                                                                    一、审议通过了《关于公司切合非果真刊行股票前提的议案》;

                                                                    公司已于 2006 年8 月乐成完成了股权分置改良事变。按照《公司法》、《证 券法》以及《上市公司证券刊行打点步伐》等法令礼貌的划定,经公司自查,认 为已具备非果真刊行股票的前提。

                                                                    表决功效:赞成票9票,阻挡票0票,弃权票0票。

                                                                    二、审议通过了《关于公司非果真刊行股票刊行方案的议案》;

                                                                    1、刊行股票的种类和面值

                                                                    本次刊行的股票为境内上市的人民币平凡股(A 股),每股面值人民币1 元。

                                                                    2、刊行方法

                                                                    本次刊行回收非果真刊行的方法,在中国证券监视打点委员会许诺后6个月内非果真刊行股票。

                                                                    3、刊行数目

                                                                    详细刊行股数按照拟置换资产的最终买卖营业差额确定,按照今朝资产买卖营业价值估算,刊行股数将不高出6000万股。

                                                                    4、刊行目标

                                                                    为了改进本公司的资产质量和红利手段,本公司第一大股东中珠股份拟以其名下优质的房地产及商品混凝土营业资产同公司的部门医药资产举办置换,资产置换的差额部门由公司以非果真刊行股份方法付出。

                                                                    5、刊行工具

                                                                    本次刊行的工具为中珠股份。

                                                                    中珠股份创立于1991年3月8日,由中国建树部、中国房地产协会牵头,连系世界70多家企业配合出资组建,颠末广东省及珠海市体改委核准,在珠海市工商行政打点局挂号注册。中珠股份注册成本为人民币2.02亿元,法人代表为许德来,注册地点为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层。

                                                                    主营营业为房地产开拓,公司创立以来,相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花圃、华发国际花圃等房地产项目。

                                                                    6、公司资产置换暨向特定工具刊行股份购置资产环境先容

                                                                    (1)本次拟置换出资产为公司持有的部属公司股权,共三家,详细明细如下:

                                                                    序号

                                                                    公司名称

                                                                    注册成本

                                                                    持股比例

                                                                    主营营业

                                                                    1

                                                                    新疆新特药民族药业有限公司

                                                                    10000万元

                                                                    持有36%股权

                                                                    托管14%股权

                                                                    医药贸易

                                                                    2

                                                                    陕西济生制药有限公司

                                                                    4000万元

                                                                    托管50%股权

                                                                    医药制造

                                                                    3

                                                                    湖北东盛制药有限公司

                                                                    11400万元

                                                                    持有98.68%股权

                                                                    医药制造

                                                                    (2)本次中珠股份拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土营业资产,共八个项目,详细明细如下:

                                                                    序号

                                                                    公司名称

                                                                    注册成本(万)

                                                                    持股比例

                                                                    主营营业

                                                                    1

                                                                    北京世纪中珠置业有限公司

                                                                    5000

                                                                    51%

                                                                    房地产

                                                                    2

                                                                    珠海中珠红旗投资有限公司

                                                                    1000

                                                                    100%

                                                                    房地产

                                                                    3

                                                                    郴州中珠投资有限公司

                                                                    3000

                                                                    100%

                                                                    房地产

                                                                    4

                                                                    张家界玉轮湾房地产开拓有限公司

                                                                    5000

                                                                    99.2%

                                                                    房地产

                                                                    5

                                                                    阳东县华龄房地产开拓有限公司

                                                                    1400

                                                                    80%

                                                                    房地产

                                                                    6

                                                                    阳江市西海房地产开拓有限公司

                                                                    900

                                                                    80%

                                                                    房地产

                                                                    7

                                                                    珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司

                                                                    1030

                                                                    100%

                                                                    混凝土

                                                                    8

                                                                    珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司

                                                                    2150(港币)

                                                                    72%

                                                                    混凝土

                                                                    7、刊行价值

                                                                    本次定向刊行股票的价值参考公司股票停牌通告日(2007 年7月4日)前二十个买卖营业日公司股票逐日均价的算术均匀值确定为每股不低于9.15 元。

                                                                    8、锁按期布置

                                                                    如公司定向刊行股票予以付出置换资产差额的买卖营业得以完成,中珠股份因此而增持的公司股份自股权挂号完成之日起 36 个月内不上市买卖营业。

                                                                    9、上市所在

                                                                    在锁按期满后,本次向中珠股份定向刊行的股票将在上海证券买卖营业所上市买卖营业。

                                                                    10、本次资产置换暨向特定工具刊行股份购置资产决策有用期为本议案颠末股东大会审议通过之日起一年。

                                                                    因为资产置换暨向特定工具刊行股份购置资产议案涉及公司与第一大股东中珠股份的关联买卖营业,按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》的划定,因许德来、陈旭、席晓乐、关明芬为关联董事,故该四名董事回避了该议案的表决,由五名非关联董事审议表决。

                                                                    表决功效:4名董事回避,赞成票5票,阻挡票0票,弃权票0票。

                                                                    三、审议通过了《关于重大事项涉及关联买卖营业的议案》;

                                                                    该议案的详细环境见《湖北潜江制药股份有限公司关于重大事项涉及关联买卖营业的通告》(2007-036号通告)。

                                                                    独立董事事前承认了本议案,并颁发了赞成的独立意见。

                                                                    因为该议案涉及公司与控股股东珠海中珠股份有限公司的关联买卖营业,相干四名关联董事回避了该议案的表决,由五名非关联董事审议表决。

                                                                    表决功效:4名董事回避,赞成票5票,阻挡票0票,弃权票0票。

                                                                    四、董事会接头本次资产置换暨向特定工具刊行股份购置资产事项对公司的影响

                                                                    (一)改变主业名堂,进步竞争力

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